證券代碼：600479          證券簡稱：千金藥業          公告編號：2022-011

株洲千金藥業股份有限公司

關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告

重要內容提示：

l  限制性股票首次授予日：2022年2月25日

l  限制性股票權益授予數量：1,144.00萬股

l  限制性股票首次授予價格：4.30 元/股

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《株洲千金藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”或“本激勵計劃”）的規定及株洲千金藥業股份有限公司（以下簡稱“千金藥業”或“本公司”或“公司”） 2021 年第一次臨時股東大會的授權，公司于2022年2月25日召開第十屆董事會第十二次會議審議通過《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會認為《激勵計劃（草案修訂稿）》規定的首次授予條件已經成就，現確定2022年2月25日為首次授予日，向符合授予條件的146名激勵對象首次授予1,144.00萬股限制性股票，首次授予價格為4.30元/股?，F將有關事項公告如下：

一、本激勵計劃授予情況

（一）已履行的相關審批程序和信息披露情況

1、2021年11月24日，公司召開第十屆董事會第九次會議和第十屆監事會第六次會議，審議通過關于《株洲千金藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》等相關議案。公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見。

2、2021年12月8日，公司收到關于同意《株洲千金藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《株洲千金藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的批復，株洲市人民政府國有資產監督管理委員會同意公司實施限制性股票激勵計劃。

3、2021年12月10日，公司披露了《株洲千金藥業股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》及《株洲千金藥業股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》，由獨立董事作為征集人，就公司2021年限制性股票激勵計劃等相關議案向公司全體股東征集投票權。

4、2021年12月21日，公司披露《株洲千金藥業股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，公司于2021年11月25日至2021年12月4日在公司內部對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示期共10天，人數為147人。公示期內，沒有任何組織或個人對激勵對象名單提出任何異議。

5、2021年12月23日，公司召開第十屆董事會第十一次會議和第十屆監事會第七次會議，審議通過株洲千金藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》、關于《延期召開公司2021年第一次臨時股東大會》等相關議案。公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見。

6、2022年1月7日，公司披露《千金藥業監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（調整后）的公示情況說明及核查意見》，公司于2021年12月27日至2022年1月5日在公司內部對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示期共10天，人數為146人。公示期內，沒有任何組織或個人對激勵對象名單提出任何異議。

7、2022年1月12日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了本激勵計劃相關議案。

8、2022年1月13日，公司披露《株洲千金藥業股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》，經核查，在本激勵計劃公告前6個月內，公司未發現本激勵計劃的內幕信息知情人利用本激勵計劃有關內幕信息進行公司股票交易或泄露本激勵計劃有關內幕信息的情形。

9、2022年2月25日，公司召開第十屆董事會第十二次會議和第十屆監事會第八次會議，審議通過《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監事會對首次授予激勵對象名單再次進行了核實并發表了同意的意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

以上各階段公司均已按要求履行披露義務，詳情請見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。

（二）董事會關于符合授予條件的說明

根據《激勵計劃（草案修訂稿）》中關于限制性股票的授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票須同時滿足如下條件：

1、本公司未發生如下任一情形

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

綜上，公司董事會認為公司不存在《激勵計劃（草案修訂稿）》和相關法律、法規規定的不能授予限制性股票的情形，本次擬授予限制性股票的激勵對象均符合《激勵計劃（草案修訂稿）》規定的授予條件，限制性股票激勵計劃的首次授予條件已經成就。

（三）本次授予具體情況

1、授予日：2022年2月25日

2、授予數量：1,144.00萬股

3、授予人數：146人

4、授予價格：4.30元/股

5、限制性股票來源：公司向激勵對象定向增發新股

6、有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激勵計劃的有效期

自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過72個月。

（2）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

激勵對象自獲授限制性股票完成登記之日起24個月、36個月、48個月內為限售期。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購。

在解除限售前，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃未能解除限售，則不能解除限售部分的限制性股票所對應的股利由公司收回。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計劃授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解鎖安排	解鎖時間	可解鎖數量占限制性股票數量比例
第一個解除限售期	自授予限制性股票完成登記之日起24個月后的首個交易日起至授予限制性股票完成登記之日起36個月內的最后一個交易日當日止	40%
第二個解除限售期	自授予限制性股票完成登記之日起36個月后的首個交易日起至授予限制性股票完成登記之日起48個月內的最后一個交易日當日止	30%
第三個解除限售期	自授予限制性股票完成登記之日起48個月后的首個交易日起至授予限制性股票完成登記之日起60個月內的最后一個交易日當日止	30%

注：預留部分限制性股票解除限售安排同首次授予限制性股票的解除限售安排。

7、必須滿足下列條件，方可依據本計劃對授予的限制性股票進行解除限售：

（1）公司未發生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

未滿足上述第（1）條規定的，本計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購；某一激勵對象未滿足上述第（2）條規定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

（3）公司層面業績考核要求

本次激勵計劃授予的限制性股票的考核年度為2022年度、2023年度及2024年度，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。

本計劃首次授予限制性股票解除限售業績考核如下表所示：

解鎖期	業績考核目標
第一個解除限售期	以2020年度營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低于30%，2022年度的加權平均凈資產收益率不低于12%，且以上兩個指標不低于行業平均值；以2020年度的研發費用為基數，2022年度的研發費用增長率不低于20%。
第二個解除限售期	以2020年度營業收入為基數，2023年營業收入增長率不低于50%，2023年度的加權平均凈資產收益率不低于12%，且以上兩個指標不低于行業平均值；以2020年度的研發費用為基數，2023年度的研發費用增長率不低于35%。
第三個解除限售期	以2020年度營業收入為基數，2024年營業收入增長率不低于75%，2024年度的加權平均凈資產收益率不低于12%，且以上兩個指標不低于行業平均值；以2020年度的研發費用為基數，2024年度的研發費用增長率不低于50%。

注：①同行業公司按照申萬行業“醫藥生物—中藥”標準劃分。同行業樣本若出現業務結構發生重大變化或出現業績偏離幅度過大的樣本極值，公司董事會可以在考核時剔除或更換樣本。

②在股權激勵有效期內，若公司本年度及未來實施公開發行或非公開發行等產生影響凈資產的行為，則新增加的凈資產及該等凈資產產生的凈利潤不列入當年及次年的考核指標計算范圍。

③加權平均凈資產收益率中的凈利潤計算依據為攤銷公司因實施股權激勵所涉及股份支付費用前的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

（4）激勵對象個人層面考核

激勵對象個人績效考核結果劃分為4個等級，具體按公司相關規定執行。根據個人的績效評價結果確定當期的解除限售比例，個人當期實際解除限售額度=標準系數×個人當期計劃解除限售額度，具體以公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》約定為準?？己说燃墝禂稻唧w見下表：

考核結果	優秀	良好	合格	不合格
標準系數	100%	100%	80%	0%

激勵對象上一年度考核合格后才具備限制性股票當年度的解除限售資格。

預留部分的限制性股票解除限售的業績條件同首次獲授的限制性股票解除限售的業績條件。

因公司層面業績考核不達標或個人層面績效考核導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售且不得遞延至下期解除限售，由公司按照本計劃的規定回購注銷。

（5）考核指標的科學性和合理性說明

公司本次激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規和《公司章程》的基本規定。公司限制性股票的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。

公司的業績考核指標體系包括營業收入增長率、加權平均凈資產收益率（ROE）以及研發費用增長率，此外還要求營業收入增長率和凈資產收益率均不低于同行業平均值水平。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了前述業績考核目標。該指標體系反映了股東回報、公司價值創造能力、盈利能力及企業收益質量，指標設定科學、合理，兼顧壓力與動力，在歷史數據和未來預期的基礎上設定具有一定挑戰性的增長目標，有利于促使激勵對象為實現業績考核指標奮發拼搏，激發激勵對象的工作熱情和動力，確保公司戰略目標的實現。

公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。只有在兩個指標同時達成的情況下，激勵對象才能解除限售，獲得收益。

綜上，公司本次限制性股票激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次限制性股票激勵計劃的考核目的。

8、限制性股票的分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示（以下百分比計算結果為四舍五入的數據）：

注：①本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有單獨或合計持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

②公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%；任何一名激勵對象通過公司全部有效的股權激勵計劃獲授的個人權益累計未超過公司總股本的1%。

③預留部分將于股東大會審議通過后12個月內召開董事會授予。屆時須確定預留授予的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，經公司監事會核實后，報相關監管部門備案，并在指定網站按要求及時準確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關信息。

二、獨立董事關于本次授予事項的獨立意見

1、根據公司2021年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司2021年限制性股票激勵計劃授予日為2022年2月25日，該授予日符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《激勵計劃（草案修訂稿）》中關于授予日的規定，同時本次授予也符合本次激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。

2、公司不存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

3、公司確定的授予限制性股票的激勵對象，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案修訂稿）》規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

4、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。

5、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事對相關議案已回避表決，由非關聯董事審議表決。

6、公司實施2021年限制性股票激勵計劃有利于進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立健全激勵與約束相結合的分配機制，充分調動公司董事、高級管理人員、核心技術人員，以及對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他經營管理骨干的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，提高公司的經營管理水平，培養、建設一支具有較強自主創新能力的高水平人才隊伍，促進公司經營業績平穩快速提升，為股東帶來持續的回報。

綜上所述，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2022年2月25日，向符合授予條件的146名激勵對象授予1,144.00萬股限制性股票，授予價格為每股4.3元。

三、監事會關于本次授予事項的核查意見

1、公司本次激勵計劃首次授予確定的激勵對象具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的相關條件， 作為激勵對象的主體資格合法、有效。

2、公司 2021 年限制性股票激勵計劃規定的首次授予條件已經成就，董事會確定的授予日符合《管理辦法》和公司限制性股票激勵計劃的有關授予日的相關規定，公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形。

監事會同意以2022年2月25日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予1,144.00 萬股限制性股票。

四、激勵對象為激勵的董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月均不存在賣出公司股份的內幕信息交易情況。

五、限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票首次授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司以首次授予日股票收盤價作為限制性股票的公允價值，以授予日股票收盤價與授予價格之間的差額作為每股限制性股票的股份支付成本，并將最終確認股份支付費用。

經測算，首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬股、萬元

說明：

①上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況；

②上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關；

③上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息及按照相關假設條件初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年利潤有所影響，若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，本計劃可能會為公司帶來一定的業績提升。

六、法律意見書的結論性意見

公司本次激勵計劃的首次授予事項已取得現階段必要的批準和授權；本次激勵計劃授予日的確定以及授予對象、授予數量、授予價格、授予條件的成就事項，均符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

七、獨立財務顧問的核查意見

招商證券股份有限公司作為獨立財務顧問認為：截至報告出具日，千金藥業和本次激勵計劃的激勵對象均符合本激勵計劃規定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批準和授權，符合《試行辦法》、《規范通知》、《管理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關規定，公司本次授予尚需按照《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定在上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理相應后續手續，并及時履行信息披露義務。

八、上網公告附件

1、株洲千金藥業股份有限公司第十屆董事會第十二次會議決議；

2、株洲千金藥業股份有限公司第十屆監事會第八次會議決議；

3、株洲千金藥業股份有限公司獨立董事關于向激勵對象首次授予限制性股票的獨立意見；

4、株洲千金藥業股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的核查意見；

5、湖南啟元律師事務所關于株洲千金藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予事項的法律意見書；

6、招商證券股份有限公司關于株洲千金藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告；

7、株洲千金藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（調整后）。

特此公告。

株洲千金藥業股份有限公司董事會

2022年2月26日